Le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE)

Depuis le 1er août 2017, l’ensemble des sociétés non cotées, GIE et autres personnes morales inscrites au Registre du Commerce et des Sociétés doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs. Ce nouveau dispositif, prévu par les articles L. 561-46 à L. 561-50 du code monétaire et financier, vise à lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Quelle est l’origine du Registre des bénéficiaires effectifs ?

Ce registre trouve son origine dans la directive n° 2015/849/UE du 20 mai 2015 du Parlement et du Conseil européen, dite « 4ème directive anti-blanchiment », qui impose aux États membres de mettre en place un dispositif d’identification des bénéficiaires effectifs des sociétés et entités juridiques constituées sur leur territoire, dans un registre central tel que le registre des sociétés. Le législateur a transposé cette directive en droit français par une ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016 qui a créé, au sein du code monétaire et financier (art. L. 561-46 à L. 561-50), une section consacrée au registre des bénéficiaires effectifs.

Le décret d’application n° 2017-1094 du 12 juin 2017 précise les modalités de dépôt et le contenu du document relatif au bénéficiaire effectif, ainsi que les conditions de communication du document aux autorités compétentes et entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

Quel est l’intérêt du Registre des bénéficiaires effectifs ?

L’objectif du registre des bénéficiaires effectifs est de favoriser la transparence économique, ainsi que de lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Pour ce faire, il vise à identifier les personnes physiques qui contrôlent en dernier lieu une société ou une entité juridique et bénéficient effectivement de l’activité économique.

Qu’est-ce que le bénéficiaire effectif ?

Le bénéficiaire effectif est défini à l’article L. 561-2-2 du code monétaire et financier comme « la ou les personnes physiques, soit qui contrôlent en dernier lieu, directement ou indirectement, le client, soit pour laquelle une opération est exécutée ou une activité exercée ».

Les modalités de détermination du bénéficiaire effectif sont précisées aux articles R. 561-1 à R. 561-3 du même code. Pour les sociétés, elles prévoient par exemple que le bénéficiaire effectif est « la ou les personnes physiques qui soit détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société, soit exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur la société au sens des 3° et 4° du I de l’article L. 233-3 du code de commerce ». Lorsqu’aucune personne physique n’a pu être identifiée selon ces critères, le bénéficiaire effectif est le représentant légal de la société.

Quelles sont les entités assujetties au Registre des bénéficiaires effectifs ?

Le dispositif s’applique à l’ensemble des sociétés et groupements d’intérêt économique établis en France (à l’exception des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), aux succursales françaises de sociétés ayant leur siège à l’étranger, ainsi qu’aux autres personnes morales inscrites au RCS.

Quelles sont les obligations des entités assujetties au dispositif ?

D’une part, les entités assujetties sont tenues d'obtenir et de conserver des informations exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs. D’autre part, elles doivent déposer au greffe du tribunal de commerce, en annexe du RCS, un document contenant les éléments d'identification de l’entité juridique concernée et du ou des bénéficiaires effectifs ainsi que les modalités du contrôle exercé.

Quand déposer le document relatif au bénéficiaire effectif ?

On distingue deux situations dans lesquelles le document relatif au bénéficiaire effectif doit être déposé : le dépôt initial et le dépôt modificatif.

Dépôt initial : Le document doit être déposé au RCS lors de la demande d’immatriculation ou au plus tard dans un délai de 15 jours à compter de la délivrance du récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprise.
Par exception, les entités immatriculées avant l’entrée en vigueur du dispositif (c’est-à-dire antérieurement au 1er août 2017) disposaient d’un délai de régularisation expirant le 1er avril 2018 pour déposer leur document relatif au bénéficiaire effectif.

Dépôt modificatif : Tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des informations mentionnées dans le document nécessite le dépôt d’un nouveau document dans un délai de 30 jours.

Comment déposer le document relatif au bénéficiaire effectif ?

Le document relatif au bénéficiaire effectif peut être déposé sous forme papier, soit en main propre au greffe du tribunal de commerce, soit adressé par voie postale. Le dépôt peut également être effectué par voie électronique sur le site Infogreffe.

Quel que soit le mode de dépôt choisi, le document doit toujours être daté et signé par le représentant légal de la personne morale. Lorsque le dépôt est effectué par un mandataire, le document doit comporter la signature du représentant légal et être accompagné du pouvoir accordé au mandataire également signé. Toutefois, lorsque le mandataire est un professionnel réglementé (notaire, huissier de justice, avocat, expert-comptable…) ou un mandataire professionnel en formalités, le mandat est présumé apparent.

Que contient le document relatif au bénéficiaire effectif ?

Aucun formulaire obligatoire n’a été établi pour le dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif. Le Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce a toutefois élaboré des modèles facultatifs ainsi qu’une notice et une fiche pratique destinés à aider les déclarants. L’ensemble de ces documents sont disponibles ici.

S’agissant de l’entité déclarante, le document doit indiquer sa dénomination ou raison sociale, sa forme juridique, l'adresse de son siège social et, le cas échéant, son numéro unique d'identification complété par la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée.

S’agissant du bénéficiaire effectif, doivent être mentionnés les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle de la ou des personnes physiques, ainsi que les modalités du contrôle exercé sur l'entité juridique et la date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues bénéficiaire effectif.

Quel est le coût du dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif ?

Comme pour toutes les formalités légales effectuées par les greffiers des tribunaux de commerce, les tarifs applicables au dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif sont fixés par décret et arrêté ministériel.

Dans le cas d’un dépôt initial, le tarif est de 23,71 € pour les personnes morales immatriculées à compter du 1er août 2017, et de 54,51 € pour les personnes morales immatriculées avant le 1er août 2017.

Dans le cas d’un dépôt modificatif, le tarif est de 46,51 €.

Quel est le rôle du greffier du tribunal de commerce ?

Le greffier vérifie que les informations relatives au bénéficiaire effectif sont complètes et conformes aux dispositions législatives et réglementaires, et correspondent aux pièces et actes figurant au dossier RCS. Il s’agit donc de la même mission de contrôle de régularité que celui opéré lors des demandes d’inscription au RCS.

Qui a accès aux informations contenues dans le document relatif au bénéficiaire effectif ?

L’accès aux informations contenues dans le document relatif au bénéficiaire effectif est restreint à certaines autorités compétentes dans le cadre de leur mission (autorités judiciaires, TRACFIN, agents des douanes…), aux personnes assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (établissements de crédit, assurances…) et aux personnes justifiant d'un intérêt légitime et autorisées par le juge commis à la surveillance du registre du commerce et de sociétés.

Quelles sont les conséquences du non-respect de l’obligation de dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif ?

Tout d’abord, le président du tribunal de commerce, d’office ou sur requête du procureur de la République ou de toute personne justifiant y avoir intérêt, peut rendre des ordonnances d’injonction de dépôt du document, éventuellement sous astreinte.

Le fait de ne pas déposer le document relatif au bénéficiaire effectif ou de déposer un document contenant des informations inexactes est constitutif d’un délit pénal puni de six mois d'emprisonnement et de 7 500 € d'amende. Les personnes morales encourent également une amende maximum de 37 500 € ainsi que des peines complémentaires.

Documents utiles :


Télécharger Formulaire DBE pour une Société

Télécharger Annexe DBE pour une Société (pour chaque bénéficiaire effectif supplémentaire)

Télécharger Feuillet joint DBE pour une Société (en cas de contrôle indirect ou de pouvoir de contrôle exercé sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société)

Télécharger Notice DBE pour une Société

TéléchargerFormulaire DBE pour un Organisme de placement collectif

Télécharger Annexe DBE pour un Organisme de placement collectif (pour chaque bénéficiaire effectif supplémentaire)

Télécharger Formulaire DBE pour un GIE ou une association

Télécharger Annexe DBE pour un GIE ou une association (pour chaque bénéficiaire effectif supplémentaire)

Télécharger Fiche pratique : 17 schémas pour identifier les bénéficiaires effectifs